Conditions Générales d'Exécution des Services

(faisant partie intégrante du Contrat en date du 1erdécembre 2009)

 

Nos relations avec vous

1. Nous exécuterons les Services dans le respect des standards  professionnels applicables.
2. Nous sommes membres du réseau international Ernst & Young constitué de sociétés (« Entités EY ») juridiquement distinctes les unes des autres.
3. Nous exécuterons les Services de manière indépendante et non en qualité d’employé, de mandataire, d’associé ou de membre de toute forme d’association avec vous. Aucun de nous n’a un quelconque droit, pouvoir, mandat, ou autorité pour engager l’autre.
4. Nous pourrons confier l’exécution d’une partie des Services à d’autres Entités EY qui pourront être en contact direct avec vous. Toutefois, nous serons seuls responsables à votre égard au titre des Rapports, (tels que définis au paragraphe 11), de l’exécution des Services et des autres obligations à notre charge résultant du Contrat.
5. En aucun cas nous n’assumerons de responsabilités de gestion ou de direction au titre des Services .Nous déclinonstoute responsabilité relative à l’utilisation ou la mise en œuvre des résultats des Services.

Vos obligations

6. Il vous appartiendra de désigner une personne qualifiée pour superviser les Services. Vous êtes responsable de l’ensemble des décisions de gestion relatives aux Services, de l’utilisation ou de la mise en œuvre des résultats des Services, ainsi que de l’appréciation de leur adéquation à vos besoins.
7. Il vous incombera de nous fournir sans délai (ou de vous assurer que des tiers nous fournissent) les informations, ressources et assistance (y compris l’accès aux documents, systèmes, locaux et interlocuteurs) que nous solliciterons légitimement pour être en mesure d’exécuter les Services.
8. Au mieux de votre connaissance, toutes les informations qui nous seront remises par vous ou en votre nom (« Informations du Client ») seront exactes et complètes dans tous leurs aspects essentiels. La transmission des Informations du Client à notre profit ne devra contrevenir à aucun droit de propriété intellectuelle ou autres droits appartenant à des tiers.
9. Nous nous fonderons sur les Informations du Client qui nous seront transmises. Sauf accord exprès contraire, nous ne serons pas tenus d’évaluer ou de vérifier ces informations.
10. Vous serez responsables du respect par votre personnel des obligations qui vous incombent au titre du Contrat.

Nos Rapports

11. Tous les avis, informations, recommandations ou autres contenus de tous rapports, présentations ou autres communications que nous vous remettrons au cours du Contrat (« Rapports »), autres que les Informations du Client, sont réservés à votre seul usage interne (en conformité avec les Services définis spécifiquement).
12. Vous ne pourrez pas divulguer un Rapport (ou une partie ou un résumé d’un Rapport), nous mentionner ou faire référence à une quelconque autre Entité EY au titre des Services, sauf dans les cas de communication suivants :

  1. (a)   à vos avocats (sous réserve des présentes restrictions de diffusion), et uniquement pour les besoins de leurs conseils à votre attention relatifs aux Services,
  2. (b)   dans la mesure nécessaire, et pour les besoins d’une réquisition ou citation judiciaire, ou autre procédure similaire (dont vous nous informerez immédiatement),
  3. (c)   à d’autres personnes (y compris les entités de votre groupe), sous réserve de notre accord préalable écrit, celles-ci ne pouvant utiliser le Rapport que conformément à ce que nous aurons expressément consenti, ou
  4. (d)   dans la mesure où notre Rapport contiendrait des Conseils Fiscaux et ce dans les conditions définies au paragraphe 13.

Si vous êtes autorisés à divulguer notre Rapport (ou une partie de celui-ci), vous devrez le faire dans le format que nous vous aurons remis, sans altération, modification, ou suppression.
13. Vous pourrez divulguer un Rapport (ou une partie ou un résumé de celui-ci) à des tiers uniquement dans l’hypothèse où il contient des éléments fiscaux, y inclus des conseils fiscaux, des consultations, des déclarations fiscales ou tous autres traitements fiscaux ou structurations fiscales d’une quelconque opération objet des Services (« Conseils Fiscaux »). A l’exception des autorités fiscales, vous devrez informer ceux à qui vous divulguerez les Conseils Fiscaux qu’ils ne peuvent se fonder dessus pour quelque raison que ce soit sans notre consentement préalable écrit.
14. Vous pourrez incorporer dans vos documents internes des résumés, calculs ou tableaux basés sur des Informations du Client contenues dans notre Rapport, à l’exclusion de nos recommandations, conclusions ou autres points identifiés. La divulgation de ces documents internes à des tiers se fera sous votre entière responsabilité et vous ne pourrez faire référence ni à nous-mêmes, ni à une quelconque autre Entité EY à leur propos.
15. Vous ne pourrez vous fonder sur aucun projet de Rapport. Nous ne serons pas tenus de mettre à jour un Rapport final dans le cas où nous aurions connaissance de circonstances ou d’événements postérieurement à sa remise.

Limitations

16. Vous (et tout autre bénéficiaire des Services) ne pourrez prétendre à aucune indemnisation de notre part, sur quelque fondement que ce soit (contractuel ou délictuel, légal ou autre) en cas de pertes de bénéfices, de données, de « goodwill » ou tous autres dommages indirects invoqués au titre du Contrat ou relatifs aux Services, que l’éventualité d’un tel dommage ou d’une telle perte ait été envisagée ou non.
17. Les dommages et intérêts de quelque nature que ce soit (contractuelle ou délictuelle, légale ou autre) que vous (et tout autre bénéficiaire des Services) pourriez obtenir de notre part sur la base de réclamations relatives au Contrat ou aux Services, ne sauraient excéder en montant cumulé la plus élevée des deux sommes suivantes : soit cent mille euros (100 000 €), soit deux fois le montant global des honoraires (hors frais) versés au titre des Services ayant directement provoqué le dommage.
18. Si nous sommes responsables à votre égard (ou à l’égard de tout autre bénéficiaire des Services) en application du Contrat ou du fait des Services, d’un préjudice ou d’un dommage auquel d’autres personnes auraient contribué, toute solidarité avec ces dernières est expressément exclue aux termes du Contrat.
19. Vous devrez formuler toute réclamation relative au Contrat ou aux Services dans un délai de deux (2) ans à compter du jour où la partie concernée a le droit d’engager l’action.
20. Les limitations du paragraphe 17 ne seront pas applicables aux pertes ou dommages consécutifs à un dol ou une faute lourde. De même, elles ne s’appliquent que dans les limites de la loi ou des règlementations professionnelles.
21. Vous ne pouvez formuler aucune réclamation, ni intenter aucune action concernant les Services ou le Contrat à l’encontre d’une autre Entité EY, de nos ou de ses sous-traitants, membres, actionnaires, administrateurs, dirigeants, associés, directeurs ou employés (« Personnes EY »). Vous devrez formuler toute réclamation ou intenter toute action uniquement contre nous à l’exclusion de toute autre personne. Les limitations des paragraphes 16 à 19 et du présent paragraphe 21 sont stipulées au bénéfice des autres Entités EY et de toutes les Personnes EY, lesquelles sont autorisées à s’en prévaloir.

Indemnité

22. Dans le respect de la loi et de la réglementation professionnelle applicable, vous nous indemniserez, ainsi que les autres Entités EY et les Personnes EY pour toutes réclamations  de tiers (y compris les entités de votre groupe) et mises en causes subséquentes, pertes, dommages, frais et débours (y compris les frais de conseils externes et internes) nées à la suite de la divulgation d’un Rapport (autre que les Conseils Fiscaux) ou de l’usage ou l’utilisation fondée sur un Rapport (incluant les Conseils Fiscaux) par un tiers. Vous n’aurez aucune obligation de ce type dans les cas où nous aurons spécifiquement autorisé par écrit un tiers à se fonder sur le Rapport.

Droits de propriété intellectuelle

23. Dans le cadre de l’exécution des Services, nous pouvons utiliser des données, des logiciels, des études, des programmes, des outils, des modèles, des systèmes et autres méthodologies et savoir-faire (collectivement « Eléments ») qui nous appartiennent ou pour lesquels nous bénéficions d’une licence. Nonobstant la remise de Rapports, nous conservons tous les droits de propriété intellectuelle sur les Eléments (y compris toutes améliorations ou connaissances développées au cours de l’exécution du Contrat), ainsi que les droits relatifs aux documents de travail constitués dans le cadre des Services (à l’exclusion des Informations du Client qu’ils intègrent).
24. À compter du paiement des Services, vous pouvez utiliser, dans le respect des termes du Contrat, tous Éléments inclus dans les Rapports, ainsi que les Rapports eux-mêmes.

Confidentialité

25. Sauf stipulation contraire du Contrat, aucun de nous ne peut divulguer à des tiers le contenu du Contrat ou toute autre information (autre que les Conseils Fiscaux) fournie par l’autre Partie ou en son nom, et qui devrait légitimement être considérée comme confidentielle et/ou comme étant protégée. Toutefois, chacun de nous peut divulguer de telles informations dans la mesure où elles :

  1. (a)   sont ou deviennent publiques autrement qu’à la suite d’une inexécution du Contrat ;
  2. (b)   sont ultérieurement reçues d’un tiers qui, à la connaissance du récipiendaire, n’est tenu, concernant ces informations, à aucune obligation de confidentialité envers celui qui les a divulguées.
  3. (c)   étaient déjà connues du récipiendaire au moment de la divulgation ou ont été créées par lui de façon indépendante.
  4. (d)   sont divulguées dans la mesure nécessaire à l’exercice des droits du récipiendaire au titre du Contrat ; ou
  5. (e)   doivent être divulguées en vertu de la loi, d’une procédure légale ou des réglementations professionnelles applicables.

26. Chacun de nous peut utiliser des moyens de communication électroniques pour correspondre ou transmettre des informations ;  une telle utilisation ne constituera pas en elle-même une violation d’une quelconque obligation de confidentialité en vertu du Contrat.
27. Sauf si la loi applicable l’interdit, nous pouvons divulguer les Informations du Client à d’autres Entités EY, ainsi qu’à d’autres Personnes EY, afin de faciliter l’exécution des Services, de respecter les obligations règlementaires, de vérifier les conflits d’intérêt, ou pour des besoins internes de qualité, de gestion des risques ou de comptabilité.
28. Quelle que soit la nature des Services et seulement dans la mesure où les règles de la US Securities and Exchange Commission sur l’indépendance des auditeurs s’appliquent aux relations entre une Entité EY et vous ou toute entité qui vous est affiliée, vous garantissez qu’au mieux de votre connaissance, à la date du contrat, ni vous-même ni aucune entité de votre groupe n’est convenu avec un autre conseil, par oral ou par écrit, de restreindre votre faculté de divulguer les traitements fiscaux ou les structurations  fiscales d’une quelconque opération objet des Services. Un accord de cette nature pourrait affecter l’indépendance d’une Entité EY quant à votre audit ou àcelui de l’une des entités de votre groupe, ou nécessiter des communications fiscales spécifiques au titre de ces limitations. Par conséquent, vous acceptez la responsabilité de toute conséquence d’un tel accord.

Protection des données personnelles

29. Nous pourrons être amenés à collecter, utiliser, transférer, archiver ou effectuer tout autre traitement (collectivement « Traiter ») des Informations du Client qui peuvent être liées à des personnes physiques déterminées (« Données Personnelles »). Nous pouvons Traiter des Données Personnelles dans différents pays dans lesquels nous et d’autres Entités EY intervenons (dont la liste figure sur www.ey.com). Nous Traiterons les Données Personnelles conformément à la loi et à la réglementation professionnelle applicables, en particulier (sans que cela soit exhaustif), la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés. Nous demanderons à tout fournisseur de services qui Traite des Données Personnelles pour notre compte d’adhérer à ces mêmes exigences. Les droits d’accès et de rectification des Données Personnelles, et le droit d’opposition s’il est applicable (sur un fondement légitime), peuvent être exercés à l’adresse suivante : informatique.libertes@fr.ey.com. La mise en œuvre de ces droits pourra, selon les cas, retarder ou rendre impossible l’exécution des Services.
30. Vous garantissez que vous êtes habilités à nous communiquer les Données Personnelles en liaison avec la réalisation des Services et que les Données Personnelles qui nous ont été fournies ont été Traitées conformément à la loi applicable.

Honoraires et frais

31. Vous règlerez nos honoraires et frais relatifs aux Services conformément à ce qui est précisé dans le Descriptif des Services applicable. Vous devrez également nous rembourser tous les autres frais raisonnablement engagés dans le cadre des Services. Nos honoraires sont exprimés hors taxes ou charges similaires, ainsi que hors droits de douane ou prélèvements obligatoires applicables aux Services. Vous devrez régler l’ensemble de ces charges (à l’exclusion des taxes sur nos revenus).
Conformément à la loi, en cas de retard de paiement, nous pouvons facturer des intérêts de retard au taux de trois (3) fois celui de l’intérêt légal en vigueur.
32. Nous pourrons facturer des honoraires complémentaires si des événements échappant à notre contrôle (y compris vos agissements ou manquements) ont une incidence sur notre capacité à réaliser les Services comme prévu initialement ou si vous nous demandez d’exécuter des travaux complémentaires.
33. Si nous devons, en vertu de la loi applicable, d’une procédure légale ou d’une action gouvernementale, témoigner ou produire des informations relatives aux Services ou au Contrat, vous devrez nous rembourser le temps exposé et les frais (y compris les frais de conseils externes ou internes) engagés pour répondre à cette demande, sauf si nous sommes partie à la procédure ou objet de l’enquête.

Force majeure

34. Aucun de nous ne sera responsable d’un quelconque manquement au Contrat (autre que les obligations de paiement) en cas de circonstances échappant à son contrôle raisonnable.

Durée et cessation

35. Le Contrat s’applique à tous les Services quelle que soit la date de leur exécution (y compris avant la date du Contrat).
36. Le Contrat prendra fin à la date d’achèvement des Services.
Chacun de nous peut résilier le Contrat, ou certains Services, 90 jours après l’envoi d’une notification écrite à l’autre Partie. De surcroît, nous pourrons résilier le Contrat ou certains Services, dès notification écrite à votre attention, si nous estimons que ne pouvons pas poursuivre les Services en conformité avec la loi applicable et/ou nos obligations professionnelles, y compris les règles de déontologie, d’indépendance et/ou de conflit d’intérêts régissant les missions des Entités EY.
37. Vous devrez nous régler l’ensemble des travaux en cours, les Services déjà réalisés, et les frais que nous aurons engagés jusqu’à la date d’effet de la résiliation du Contrat. Le paiement est exigible 30 jours après la réception de notre facture.
38. Nos obligations de confidentialité respectives définies au Contrat survivront pendant une durée de trois ans suivant la cessation du Contrat. Les autres stipulations du Contrat qui nous confèrent à l’un ou à l’autre des droits ou nous astreignent à des obligations au-delà de la cessation du Contrat se poursuivront indéfiniment après la cessation de ce dernier.

Droit applicable et règlement des litiges

39. Le Contrat, et toutes obligations extra contractuelles découlant du Contrat ou des Services, seront régis et interprétés selon le droit FRANÇAIS.
40. Tout différend relatif au Contrat ou aux Services sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris, à qui chacun d’entre nous attribue expressément compétence.

Divers

41. Le Contrat constitue l’intégralité de notre accord concernant les Services et les autres sujets qu’il régit et il remplace tous contrats, accords et déclarations antérieurs relativement aux présentes, y compris tous accords de confidentialité fournis préalablement.
42. Chacun de nous deux peut souscrire au Contrat (et ses modifications) par voie électronique et chacun de nous peut signer un exemplaire différent du même document. Toute modification du Contrat ou de tout Descriptif des Services devra être conjointement convenue par écrit.
43. Vous garantissez que la personne signataire, en votre nom, du Contrat et de tout Descriptif des Services est expressément autorisée à signer et à vous engager selon les termes du Contrat, ainsi qu’à engager les entités de votre groupe ou tous autres bénéficiaires des Services.
44. Vous acceptez que nous et les autres Entités EY puissions, sous réserve des obligations professionnelles, fournir des services pour d’autres clients, y compris pour vos concurrents.
45. Aucun de nous ne peut céder l’un quelconque de ses droits, obligations ou actions en vertu du Contrat. Toutefois, nous sommes autorisés à céder tout ou partie du Contrat à des Entités EY en France répondant aux mêmes qualifications professionnelles.
46. Si une quelconque disposition du Contrat (en totalité ou en partie) s’avérait être illégale, invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeureraient pleinement en vigueur.
47. En cas d’incohérence entre des clauses de différentes parties du Contrat, ces parties prévaudront dans l’ordre suivant (sauf accord exprès différent) : (a) la Lettre d’Accompagnement, (b) le Descriptif des Services applicable et ses annexes, (c) les présentes Conditions Générales, et (d) toutes autres annexes au Contrat.
48. Nous pouvons communiquer sur le fait que vous êtes client d’EY mais nous ne pouvons pas utiliser votre nom associé aux Services, sauf s’il est de notoriété publique que nous vous les fournissons (ou vous les avons fournis).
49. Nous garantissons la régularité de la situation de notre personnel au regard des articles L. 3243-1, L. 3243-2, L. 3243-4, L. 1221-10 à L. 1221-13, L. 1221-15 et R. 1221-1 du Code du travail. Nous certifions en outre être en conformité avec les dispositions des articles L. 8221-1 et L. 8221-2 du Code du travail, relatifs à la lutte contre le travail dissimulé, ainsi qu’avec les dispositions du Livre II Titre II du Code du travail.